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弃权票0票;

作者:12博官网 发布于:2021-03-12 14:44 点击量:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春一东离合器股份有限公司五届二次董事会议于2012年4月13日在公司本部三楼会议室举行,本次会议的通知于2011年 12月31日以专人送达及邮件形式发出。会议应到董事9名,到会董事8名,符合《公司法》及《公司章程》的规定。独立董事管欣因出差缺席本次会议,委托独立董事迟日大代为表决。

  1、审议通过了2011年度报告及报告摘要,同意票9票,反对票0票,弃权票0票;

  2、审议通过了2011年度总经理工作报告,同意票9票,反对票0票,弃权票0票;

  3、审议通过了2011年度董事会工作报告,同意票9票,反对票0票,弃权票0票;

  4、审议通过了2011年度独立董事述职报告,同意票9票,反对票0票,弃权票0票;

  5、审议通过了2011年度财务决算报告,同意票9票,反对票0票,弃权票0票;

  6、审议通过了2011年度利润分配预案,同意票9票,反对票0票,弃权票0票;

  经中准会计师事务所审计确认,我公司2011年度实现归属母公司所有者净利润41,624,762.33元,提取法定盈余公积金3,415,881.43元,2011年度可供股东分配利润为38,208,880.90 元。公司尚有以前年度结转未分配利润20,439,044.40元,累计可供股东分配利润为58,647,925.30 元。

  2011年度利润分配以派送现金红利方式进行:以2011年底总股本141,516,450股为基数,每10股派发现金红利0.6元(含税),共分配8,490,987.00 元,其余可分配利润50,156,938.30 元,结转下年度。

  7、审议通过了关于公司2012年日常关联交易预计的议案,其中对于与一汽集团所属企业关联交易事项,同意票7票,反对票0票,弃权票0票,关联董事尚兴中、王立君回避表决,对于与兵器财务公司关联交易事项 ,同意票5票,反对票0票,弃权票0票,关联董事于中赤、詹钢生、张国军、王维廷回避表决;

  8、审议通过了关于质量索赔预计负债会计估计变更的议案,同意票9票,反对票0票,弃权票0票;

  根据2011年审会计师建议,本公司拟在2012年度对质量索赔预计负债的会计估计额度确认由发生时个别确认,改为按固定比例逐月计提,本项会计估计变更将在提交董事会、股东大会审议通过后在2012年实施,对2011年度报告期及以前年度损益不产生影响。

  9、审议通过了关于对长春一东装备制造有限公司长期投资99.4万元全额计提减值的议案,同意票9票,反对票0票,弃权票0票;

  10、审议通过了关于董事会秘书王有年退休离任及指定副总经理(总会计师)杨金生代行董事会秘书职责的议案,同意票9票,反对票0票,弃权票0票;

  11、审议通过了关于修改《公司章程》的议案,同意票9票,反对票0票,弃权票0票;

  根据公司生产经营需求,拟将副总经理职数增加1人,董事会秘书由副总经理兼任,因此提请董事会修改公司章程第一百二十四条,修订后为:

  公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员,其中董事会秘书由副经理兼任。

  12、审议通过了关于聘任郭杰、阴生利为副总经理的议案(郭杰、阴生利简历附后),同意票9票,反对票0票,弃权票0票;

  13、审议通过了关于召开2011年度股东大会的议案,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  拟于2012年5月10日召开2011年度股东大会,审议上述第1、3、4、5、6、7、8、9、11项议案以及2011年度监事会工作报告及关于监事变更的议案。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司2011年度股东大会由公司董事会召集,定于2012年5月10日(星期四)上午9:00时在公司本部会议室以现场方式召开。

  2、截止2012年5月3日(星期四)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

  1、登记手续:符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照副本、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理登记手续;符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证;委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户及委托人的持股凭证办理登记手续。

  3、登记地点:公司证券部,异地股东可将登记内容邮寄或传线、与会股东食宿及交通费自理。

  5、联系地址:长春市高新技术产业开发区超然街2555号;邮编130103。

  兹委托 先生/女士代表本人(公司)出席长春一东离合器股份有限公司2011年年度股东大会并行使表决权。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 2011年日常关联交易实际发生额及2012年日常关联交易预计情况如下:

  经营范围:汽车及汽车配件,小轿车及小轿车配件,旅游车及配件,兼营修理、动能输出,机械加工订货,建筑一级。

  关联关系:一汽集团公司为我公司第二大股东,持有本公司23.51%股权。我公司为一汽集团所属各整车厂及发动机厂配套销售离合器。

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算,清算方案设计;吸收成员单位存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;对金融机构的股权投资;有价证券投资;承销成员单位的企业债券;经批准发行财务公司债券。

  关联关系:兵器财务公司由本公司实际控制人中国兵器工业集团公司及其下属企业共同出资组建,与本公司受同一实际控制人控制。

  1、公司于1997年与一汽集团签订《长期产品供应协议》,约定在同等质量、价格条件下,一汽集团汽车生产所需的配套离合器优先采购我公司产品。具体购货合同由一东公司与一汽集团及其所属企业分别签订。《长期产品供应协议》期限十年,期满后本协议继续生效,直至本协议任何一方提前六个月书面通知对方终止本协议。

  2、公司于2011年公司与兵器财务公司签订“金融服务协议”,在兵器财务公司办理存、贷款及开立结算账户办理资金结算等相关业务。协议期限三年。

  1、与一汽集团及所属企业关联交易的价格依据市场价格协商确定,不存在损害非关联股东利益的情况。

  2、本公司在兵器财务公司的存款利率按不低于中国人民银行规定的同期同类存款利率收取利息;贷款利率符合中国人民银行规定的贷款利率政策;兵器财务公司为本公司提供结算服务收费不高于一般商业银行结算费用水平。

  (1)与一汽集团及所属企业关联交易:由于公司股东及其所属企业是国内最主要的汽车整车及主机生产商,是公司最主要市场,故上述关联交易必要且持续。

  (2)与兵器财务公司关联交易:兵器财务公司在符合人民银行各项规定的前提下能够提供优质具有竞争力的服务水平,公司按择优选择原则,将继续与兵器财务公司的金融服务协议。

  上述日常关联交易价格均通过市场竞价完成价格确定,定价公允、合理,关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  公司与上述关联方的业务完全遵循市场化运作模式,不因公司与关联方的股权关系而受影响,因此上述日常关联交易不影响公司的独立性。

  长春一东离合器股份有限公司五届第二次监事会议于2012年4月13日在公司本部召开,会议应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  监事会认为:公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够反映出公司报告年度的财务状况、经营成果;在提出本意见前,监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  2、审议通过了2011年度监事会工作报告,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  3、提请将监事变更的议案提交股东大会审议,股东一汽集团公司推荐监事宋贵峰因退休原因辞去监事职务,一汽集团推荐杨正倬为补任监事候选人。杨正倬简历附后。同意票3票,反对票0票,弃权票0票。公司对宋贵峰监事在任职期间的工作表示感谢!

  监事会认为:各项议题符合公司的实际情况,各议题履行了规定的审议程序,符合公司的相关规定。

  杨正倬,男,1955年4月出生,汉族,高级工程师,本科学历。历任机械工业第九设计研究院建工一部部长助理、二部部长助理、经营计划处处长助理、经营计划部副部长(主持工作) 、经营计划部部长,现任一汽集团公司子公司特派监事。来源上海证券报)

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